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델라웨어 프랜차이즈세 계산, 연중 수권주식 변경 안분과 계산 방식 전환 판단
미국 세금·주별 차이 · 국가별 세금
스타트업 전문 창의회계법인 /
26. 10. 13. 오후 1:20
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"7월에 옵션 풀을 늘리려고 발행가능주식을 5천만 주로 올렸는데, 올해 프랜차이즈세는 2천만 주 기준인가요, 5천만 주 기준인가요?" 델라웨어 법인을 둔 한국 스타트업 재무담당자가 연차보고서 시즌에 자주 묻는 질문입니다. 답은 둘 다, 기간별로입니다. 그리고 그 계산을 수권주식 방식으로 하느냐 의제액면자본 방식으로 하느냐에 따라 같은 정관 변경의 비용이 수십 배 달라집니다.
기본 공식은 이미 알고 있다는 전제에서, 이 글은 연중 변경·방식 전환·예외 규정만 집중해서 봅니다.
안내사항
본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.
이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 계산 규칙은 델라웨어 법전 Title 8 §503(프랜차이즈세 세율과 계산), 델라웨어 회사법 §242(정관 변경), 델라웨어 주정부 Division of Corporations의 계산 안내·연차보고 안내 원문과 대조했습니다(모두 2026-10-13 조회). 본문의 세액과 손익분기 수치는 공개된 요율에 가정 숫자를 넣어 직접 계산한 예시이며, 실제 고지액은 회사가 제출한 자료로 확정됩니다.
연중에 수권주식 수를 바꾸면 각 수권주식 수가 유효했던 기간별로 세액을 계산해 안분한 뒤 합산합니다(§503(e)). 안분은 일수 ÷ 365일(윤년 366일)입니다.
기간별로 정관 변경 후 30일 이내 기준의 발행주식 수와 총자산을 적어야 의제액면자본 방식을 쓸 수 있습니다. 적지 않으면 수권주식 방식으로 계산됩니다(§503(b)).
요율만 놓고 단순 비교하면 의제 액면가(총자산 ÷ 발행주식 수)가 약 $21.25보다 낮을 때 의제액면자본 방식이 유리합니다(직접 계산, 반올림·최저세액 제외).
수권주식 방식은 23,500,001주부터 상한 $200,000에 도달합니다(요율로 직접 계산).
상장 대형 법인 중 요건을 갖춘 Large Corporate Filer는 $250,000로 고정되고(§503(c)(4)), 사업 미영위 기간은 반액(§503(f))입니다.
§503(e)는 사업연도 중에 수권자본이 바뀐 경우, 각 수권주식 수가 유효했던 기간 동안의 세액을 그 기간 비율로 계산해 합산하도록 정합니다. 주정부 계산 안내는 이 비율을 "주식 수·액면가가 유효했던 일수 ÷ 365일(윤년 366일)"로 구체화합니다.
실무에서 중요한 점은 두 가지입니다.
기간마다 별도 자료가 필요합니다. 주정부 안내는 정관 변경 후 30일 이내 기준의 발행주식 수와 총자산을, 수권주식이 달랐던 각 기간별로 기재하라고 합니다. 변경 전 기간만 적고 변경 후 기간을 비워 두면 그 기간은 의제액면자본 방식을 쓸 근거가 없어집니다.
효력일이 기준입니다. 정관 변경은 효력일부터 반영되므로, 연말에 수권주식을 줄이면 그해 절감 효과는 남은 일수만큼만 생깁니다. 반대로 라운드 직전에만 늘리면 늘어난 수권주식이 과세되는 기간도 짧아집니다.
설립 첫해처럼 1년 내내 존재하지 않은 법인도 같은 원리로 존재 기간만큼 안분합니다(§503(d)).
기본 공식은 기존 글에서 다뤘으므로 비교에 필요한 요율만 다시 보면 다음과 같습니다.
수권주식 방식: 10,000주 초과분은 10,000주(또는 그 일부)마다 $85 → 수권주식 1주당 약 $0.0085
의제액면자본 방식: 수권주식 × 의제 액면가(총자산 ÷ 발행주식 수, 소수점 6자리)를 $1,000,000 초과 시 다음 백만 단위로 올림해 백만당 $400 → 수권주식 1주당 약 의제 액면가 × $0.0004
두 값을 같게 놓으면 $0.0085 ÷ $0.0004 = $21.25입니다. 즉 액면가가 의제 액면가보다 낮은 일반적인 스타트업 보통주라면, 총자산을 발행주식 수로 나눈 값이 대략 $21.25보다 낮은 동안은 의제액면자본 방식이 유리합니다. 백만 단위 올림과 최저세액($400) 때문에 실제 경계는 조금 달라지므로, 매년 두 방식을 모두 계산해 비교하는 것이 원칙입니다(§503(a)는 둘 중 적은 금액을 세액으로 정합니다).
판단할 때 볼 신호는 다음과 같습니다.
총자산이 크게 늘었는데 발행주식 수는 그대로인 해(대형 투자 유치 직후)
액면가를 높게 정한 종류주식이 있는 경우(그 주식은 의제 액면가 대신 액면가를 곱합니다)
플립 후 모회사가 한국 법인 지분을 보유해 총자산이 커진 경우
수권주식 방식 세액은 5,000주 이하 $175, 5,001~10,000주 $250, 이후 10,000주(또는 그 일부)마다 $85를 더하고, 1년치 세액은 $200,000을 넘지 않습니다(§503(c)).
| 발행가능주식 수 | 수권주식 방식 세액 |
|---|---|
| 1,000,000주 | $8,665 |
| 5,000,000주 | $42,665 |
| 10,000,000주 | $85,165 |
| 20,000,000주 | $170,165 |
| 23,500,000주 | $199,915 |
| 23,500,001주 이상 | 상한 $200,000 |
상한 도달 지점은 요율로 직접 계산했습니다. $250 + $85 × 2,350 = $200,000이므로, 10,000주를 넘는 부분이 2,350개 구간(일부 구간 포함)에 걸치는 순간, 즉 23,500,001주부터 상한에 닿습니다. 23,500,000주는 2,349개 구간이라 $199,915입니다.
의제액면자본 방식도 수권주식 수를 곱해 계산하므로, 총자산과 발행주식이 같다면 수권주식을 두 배로 늘릴 때 세액도 대체로 두 배가 됩니다. 반대로 발행주식이 늘면 의제 액면가가 내려가 세액이 줄어드는 방향입니다.
§503(i)는 총자산을 대손충당금, 감가상각누계액 등 일부 차감 항목만 뺀 회사의 모든 자산으로 정의하고, 신고 직전 연도에 끝난 회계연도의 미국 연방 법인세 신고서 Form 1120 Schedule L의 total assets를 쓰도록 합니다. 연결 기준으로 보고하면 연결 전 개별 재무상태표를 조정 자료로 내야 하고, 연결 대상 법인에 대한 지분도 총자산에 포함합니다. §503(b)는 영업권도 장부가액 그대로 포함하라고 정합니다.
연중 변경이 있는 해에는 다음을 기간별로 묶어 둡니다.
정관과 변경 정관(수권주식 수·액면가·변경 효력일)
각 기간의 주주명부 기준 발행주식 수(자기주식 포함)
Form 1120 Schedule L 총자산과 연차보고서 기재 금액의 일치 여부
Large Corporate Filer: 주식이 전국 증권거래소에 상장돼 있고, 최근 연차보고서의 연결 매출 또는 연결 자산이 $750,000,000 이상이면서 연결 매출과 연결 자산이 각각 $250,000,000 이상인 법인 중, 세액이 원래 $200,000이 되는 법인은 $250,000로 고정됩니다(§503(c)(4)). 비상장 스타트업은 해당하지 않지만, 상장 후에는 상한 자체가 달라진다는 점을 기억해 둘 필요가 있습니다.
반액 규정: 설립 목적 사업을 하지 않은 기간을 연차보고서에 표시하면 그 기간은 세액의 절반만 냅니다(§503(f)).
정관 변경 한계: 델라웨어 회사법 §242(a)(3)은 정관 변경으로 수권자본을 늘리거나 줄일 수 있게 하고, §242(b)(2)는 그때 발행된 주식 수 아래로는 줄일 수 없다고 정합니다.
예납 일정: 세액이 $5,000 이상이면 6월 1일 40%, 9월 1일 20%, 12월 1일 20%, 나머지는 3월 1일에 냅니다.
| 상황 | 수권주식 방식 | 의제액면자본 방식 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 연중 수권주식 증감 | 기간별 계산 후 일수 안분 | 기간별 계산 후 일수 안분 | §503(e) |
| 기간별 자료 미기재 | 그 기간 적용 | 적용 불가 | §503(b) |
| 의제 액면가 약 $21.25 미만 | 상대적으로 불리 | 상대적으로 유리 | 요율 직접 계산 |
| 수권주식 23,500,001주 이상 | 상한 $200,000 | 계산값과 상한 중 작은 값 | §503(a)(1)·(c) |
| Large Corporate Filer | 원래 $200,000이면 $250,000 | 같음 | §503(c)(4) |
(가정) 델라웨어 법인 D사는 액면 $0.00001 보통주 수권 20,000,000주로 시작했고, 발행주식은 10,000,000주, Schedule L 총자산은 $4,000,000입니다. 7월 1일 옵션 풀 확대를 위해 수권주식을 50,000,000주로 늘렸습니다(평년, 발행주식·총자산은 같다고 가정).
의제 액면가: $4,000,000 ÷ 10,000,000 = $0.400000 → $21.25보다 훨씬 낮아 의제액면자본 방식이 유리
1월 1일~6월 30일(181일): 2,000만 주 × $0.4 = $8,000,000 → 8 × $400 = $3,200 → 안분 약 $1,587
7월 1일~12월 31일(184일): 5,000만 주 × $0.4 = $20,000,000 → 20 × $400 = $8,000 → 안분 약 $4,033
합계 약 $5,620. 같은 기간을 수권주식 방식으로 계산하면 $170,165 × 181/365 + $200,000 × 184/365 ≈ $185,205입니다.
1년 내내 2,000만 주였다면 $3,200이었으므로, 옵션 풀을 미리 크게 잡은 비용이 연 수천 달러로 나타납니다. 또 세액이 $5,000을 넘어 예납 일정도 챙겨야 합니다.
정관 변경 효력일과 변경 전후 수권주식 수·액면가를 표로 정리
변경 후 30일 이내 기준 발행주식 수·총자산 기록
연차보고서에 기간별 발행주식 수·총자산을 빠짐없이 기재
매년 의제 액면가를 계산해 두 방식 중 적은 쪽 확인
Form 1120 Schedule L 총자산과 기재 금액 일치 확인
세액 $5,000 이상이면 분기 예납 일정 등록
상장 계획이 있으면 Large Corporate Filer 요건 사전 점검
고지서 금액은 보통 수권주식 방식 계산값입니다. 기간별 자료를 내고 의제액면자본 방식으로 다시 계산해 보세요.
투자계약에 맞춰 수권주식을 늘릴 때는 법률 검토와 함께 효력일 기준 세액 시뮬레이션을 붙이세요.
수권주식을 줄이는 정관 변경은 효력일부터만 반영됩니다. 연말에 몰아서 하면 그해 절감 효과가 작습니다.
프랜차이즈세는 소득과 무관하게 매년 나옵니다. 적자 법인도 예산에 넣어야 합니다.
델라웨어 프랜차이즈세 계산에서 기본 공식보다 실수가 잦은 곳은 연중 변경의 기간 안분과 방식 선택입니다. 정관을 바꿀 때마다 효력일과 그 시점의 발행주식·총자산을 함께 기록하고, 의제 액면가가 $21.25 근처에 오기 전까지는 의제액면자본 방식을 기본값으로 계산해 두면 불필요한 세금 대부분을 막을 수 있습니다.
창의회계법인은 델라웨어 법인을 둔 한국 기업의 정관·주주명부·Schedule L 자료를 받아 두 방식의 프랜차이즈세를 비교 계산하고, 수권주식 증감 계획에 따른 연도별 세액 시뮬레이션과 연차보고서 기재 자료를 정리해 드립니다.
Delaware Code Title 8 Chapter 5 §503(Rates and computation of franchise tax) — https://delcode.delaware.gov/title8/c005/index.html (2026-10-13 조회)
Delaware Code Title 8 Chapter 1 Subchapter VIII §242(정관 변경) — https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html (2026-10-13 조회)
Delaware Division of Corporations, How to Calculate Franchise Taxes — https://corp.delaware.gov/frtaxcalc/ (2026-10-13 조회)
Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Information — https://corp.delaware.gov/frtax/ (2026-10-13 조회)
Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Instructions(의제액면자본 방식 최저세액) — https://corp.delaware.gov/paytaxes/ (2026-10-13 조회)
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