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26. 10. 13. 오후 1:31
"홍콩 법인은 중국 자회사 배당을 받아도 세금이 없다고 들었는데, 요즘은 달라졌다면서요?" 홍콩에 중간지주회사를 둔 한국 기업 재무팀에서 나오는 질문입니다. 홍콩의 속지주의 원칙 자체는 그대로지만, FSIE 개편 이후에는 해외 배당을 홍콩으로 들여오는 순간 면세 요건을 따져야 합니다.
홍콩 지주회사가 사무실도 직원도 없는 이른바 '페이퍼 컴퍼니'라면 특히 주의해야 합니다. 이 글은 홍콩 이윤세 신고 일반론이나 두 단계 세율(기존 글)과는 별도로, 해외소득을 받는 지주회사에만 초점을 맞춥니다.
안내사항
본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.
이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. FSIE 제도 내용은 홍콩 세무국(IRD)의 "Foreign-sourced Income Exemption" 안내 페이지와, 예시로 든 중국 기업소득세율은 중국 「기업소득세법」 원문과 대조했습니다(2026-10-13 조회). IRD는 경제적 실체 요건에 최소 기준을 두지 않고 사안별로 판단한다고 밝히고 있어, 구체적 인원·비용 수치는 제시하지 않았습니다.
적용 법인: 다국적그룹(MNE group) 소속 법인이면 매출·자산 규모와 관계없이 적용됩니다. 한국 모회사 아래 홍콩 법인이 있으면 그 그룹은 최종모회사 소재지(한국) 밖에 법인이 있으므로 MNE 그룹에 해당합니다.
해외소득 유형: 2023년 1월 1일부터 이자·배당·IP 소득·지분처분이익, 2024년 1월 1일부터 그 밖의 모든 자산 처분이익이 대상입니다. 이 소득이 홍콩에서 수령될 때 과세 문제가 생깁니다.
면세 요건: 이자·배당·비IP 처분이익은 경제적 실체 요건, 배당·지분처분이익은 참여요건(5% 이상·12개월 이상 보유, 해외에서 15% 이상 세율로 과세), IP 소득은 연계요건으로 면세됩니다.
순수 지분보유회사는 등록·신고 의무를 지키고 홍콩에 적정한 인력과 사무공간을 두면 경제적 실체 요건을 충족할 수 있습니다. 외주도 일정 조건에서 인정됩니다.
IRD 안내에 따르면 FSIE 제도는 MNE 그룹의 구성원(MNE entity)에만 적용됩니다. 정의는 다음과 같습니다.
MNE 그룹: 최종모회사 소재 관할권이 아닌 곳에 있는 법인이나 고정사업장을 하나 이상 포함하는 그룹
그룹: 회계기준상 최종모회사의 연결재무제표에 포함돼야 하는 법인들의 집합(규모·중요성·매각예정 사유로 연결에서 빠진 경우 포함)
한국 모회사가 홍콩 지주회사와 중국 자회사를 연결하는 구조라면, 홍콩·중국 법인이 최종모회사 관할권(한국) 밖에 있으므로 MNE 그룹입니다. IRD는 홍콩에서 사업을 하는 MNE 법인이라면 매출이나 자산 규모와 관계없이 적용된다고 명시합니다. "우리는 작은 회사라서 해당 없다"는 판단은 통하지 않습니다.
FSIE 대상 소득(specified foreign-sourced income)은 두 번의 개정으로 넓어졌습니다.
| 시행일 | 대상 소득 |
|---|---|
| 2023년 1월 1일 | 이자, 배당, IP 소득, 지분처분이익 |
| 2024년 1월 1일 | 지분 외 자산의 처분이익(모든 종류의 자산으로 확대) |
이 소득은 홍콩에서 수령(received in Hong Kong)될 때 홍콩 원천소득으로 간주됩니다. 수령에는 ① 홍콩으로 송금·반입하는 경우, ② 홍콩 사업 관련 채무 상환에 쓰는 경우, ③ 동산을 사서 홍콩으로 들여오는 경우가 포함됩니다. 따라서 배당금을 홍콩 은행계좌로 받는지, 해외 계좌에 두는지가 과세 시점을 바꿉니다.
시점 판단도 중요합니다. 면세 요건은 소득이 발생(accrue)한 과세연도에 충족 여부를 보고, 요건을 모두 못 갖추면 소득을 홍콩에서 수령한 과세연도에 이윤세가 부과됩니다.
IRD는 MNE 법인을 두 유형으로 나눕니다.
(A) 순수 지분보유회사: 다른 법인의 지분만 보유하고 배당·지분처분이익과 그 부수 소득만 얻는 법인
홍콩 회사법·사업자등록법 등의 등록·신고 의무를 모두 이행하고
지분 보유·관리 활동을 위해 홍콩에 적정한 인력과 사무공간을 갖출 것
(B) 그 밖의 법인: 대여금 이자 등 다른 소득이 있는 법인
필요한 자격을 갖춘 적정한 수의 직원을 고용하고
홍콩에서 적정한 운영비를 지출하며
자산 취득·보유·처분에 관한 전략적 결정과 주요 위험 관리를 홍콩에서 수행할 것
IRD는 업종마다 운영 방식이 달라 최소 기준을 정하지 않고 사안별로 판단한다고 밝힙니다. 외주(그룹사나 제3자 위탁)도 허용되지만, 활동이 홍콩에서 수행되고, MNE 법인이 적절히 감독하며, 외주처의 인력·비용이 활동 수준에 맞아야 합니다. 확실성이 필요하면 IRD에 사전심사(advance ruling)를 신청할 수 있습니다.
배당과 지분처분이익은 경제적 실체 요건 대신 참여요건으로도 면세될 수 있습니다.
MNE 법인이 홍콩 거주자(또는 해당 소득이 귀속되는 홍콩 고정사업장 보유)일 것
소득 발생 직전 12개월 이상 계속하여 5% 이상 지분을 보유했을 것
여기에 남용 방지 규칙이 붙습니다.
과세 요건(Switch-over rule): 배당 자체 또는 배당의 원천인 이익이 해외에서 이윤세와 유사한 세금으로 과세되고, 적용 세율(일반적으로 그 나라의 최고 법인세율)이 15% 이상이어야 합니다. 못 갖추면 면세 대신 외국납부세액공제 방식으로 바뀝니다.
혼성불일치 규칙: 배당이 지급 법인 쪽에서 비용 공제됐다면 그만큼 면세가 적용되지 않습니다.
주된 목적 규칙: 세금 혜택이 주된 목적 중 하나인 거래라면 참여면제가 적용되지 않습니다.
예를 들어 중국 「기업소득세법」상 기업소득세율은 25%이므로, 중국 자회사의 이익에서 나온 배당이라면 15% 요건 판단에서 유리한 출발점에 있습니다. 다만 실제 적용 세율과 우대세율의 성격은 개별적으로 확인해야 합니다.
FSIE로 과세되는 소득에 대해 해외에서 이윤세와 실질적으로 같은 세금을 냈다면, IRD는 조세조약이 있는지와 관계없이 이중과세 조정을 제공한다고 설명합니다. 조약 상대국 세금은 조약상 세액공제, 조약이 없는 지역의 세금은 일방적 세액공제(unilateral tax credit)로 공제합니다. 배당의 경우 배당에 대한 원천세뿐 아니라 일정 요건에서 피투자회사의 기초 이익에 대한 세금까지 공제 대상이 될 수 있습니다.
결국 요건을 못 갖춰도 세금이 두 배가 되는 것은 아니지만, 홍콩 이윤세 신고·세액공제 계산이라는 관리 부담이 생기고 해외 세율이 낮을수록 홍콩 추가 세부담이 커집니다.
| 해외소득 유형 | 경제적 실체 요건 | 참여요건 | 연계요건 | 시행 |
|---|---|---|---|---|
| 이자 | 적용 | - | - | 2023.1.1 |
| 배당 | 적용 | 적용(5%·12개월·15%) | - | 2023.1.1 |
| 지분처분이익 | 적용 | 적용 | - | 2023.1.1 |
| IP 소득(로열티 등) | - | - | 적용 | 2023.1.1 |
| 지분 외 자산 처분이익 | 비IP 자산은 적용 | - | IP 자산은 적용 | 2024.1.1 |
(가정) 한국 제조기업 F사는 홍콩 지주회사 G사를 통해 중국 자회사 H사 지분 100%를 3년째 보유하고 있습니다. G사는 직원이 없고 등기상 주소만 있으며, H사 배당을 G사의 홍콩 은행계좌로 받아 F사 차입금 상환에 쓸 예정입니다.
적용 법인: F사 그룹은 한국 밖에 법인이 있으므로 MNE 그룹, G사는 MNE 법인입니다.
수령: 배당을 홍콩 계좌로 받으므로 홍콩 수령에 해당합니다.
면세 경로 ① 참여요건: 지분 100%를 12개월 넘게 보유했고, H사 이익이 중국 기업소득세(25%)로 과세됐다면 참여면제를 주장할 수 있습니다. 혼성불일치·주된 목적 규칙에 해당하지 않는지 함께 확인합니다.
면세 경로 ② 경제적 실체 요건: 직원·사무공간이 없어 현재로서는 충족이 어렵습니다. 향후 H사 대여금 이자를 받을 계획이라면 이자는 참여요건이 없으므로 경제적 실체를 갖추거나 외주 요건을 설계해야 합니다.
홍콩 법인이 MNE 그룹 소속인지(한국 모회사 연결 범위) 확인
해외소득을 유형별(이자·배당·지분처분이익·IP·기타 처분이익)로 분류
해외소득을 홍콩 계좌로 받는지, 홍콩 채무 상환에 쓰는지 자금흐름 점검
배당·지분처분이익은 5% 이상·12개월 이상 보유와 15% 과세 요건 증빙 정리
이자 수령 법인은 홍콩 인력·운영비·의사결정 기록 등 경제적 실체 자료 확보
필요하면 IRD 사전심사 신청을 검토
규모 예외가 없습니다. 작은 지주회사도 MNE 그룹 소속이면 적용됩니다.
'받는 곳'이 과세를 결정합니다. 홍콩 계좌로 들여오는 자금흐름 설계가 곧 세무 설계입니다.
이자는 참여면제가 없습니다. 홍콩 지주회사가 그룹 자금을 대여한다면 경제적 실체 요건이 핵심입니다.
명목상 회사의 위험이 커졌습니다. 등기 주소만 있는 구조는 지분보유회사 요건부터 점검해야 합니다.
홍콩 지주회사 FSIE는 "홍콩은 해외소득 비과세"라는 상식을 조건부로 바꿨습니다. 한국 그룹 소속 홍콩 법인이라면 ① MNE 법인 해당 여부, ② 받는 소득의 유형과 홍콩 수령 여부, ③ 경제적 실체·참여요건 충족 여부의 순서로 점검하세요. 배당만 받는 순수 지분보유회사라면 참여요건과 최소한의 실체 요건으로 대부분 관리할 수 있지만, 이자·로열티까지 받는 구조라면 홍콩 내 인력과 의사결정을 실제로 갖춰야 합니다.
창의회계법인은 한국 기업의 홍콩 중간지주회사 구조를 FSIE 기준으로 진단하고, 소득 유형별 면세 경로(경제적 실체·참여·연계 요건)와 자금 수령 구조, IRD 사전심사 필요성을 함께 검토해 드립니다.
홍콩 세무국(IRD), Foreign-sourced Income Exemption(적용 법인, 대상 소득, 수령 정의, 경제적 실체·참여요건, 세액공제, 사전심사) — https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bus_fsie.htm (2026-10-13 조회)
중국 「기업소득세법」 제4조(세율 25%) — https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5193018/content.html (2026-10-13 조회)
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