호주 결손금 이월 주주 변경, 50% 지분 변동 후 사업 연속성 테스트까지

"호주 법인이 3년간 적자였는데, 이번에 현지 투자자가 지분 60%를 사겠다고 합니다. 그동안 쌓은 결손금은 계속 쓸 수 있나요?" 호주 자회사를 둔 한국 기업이 투자 유치나 합작 구조를 검토할 때 나오는 질문입니다. 호주는 결손금 이월 기간 제한이 없는 대신, 누가 회사를 소유하는지와 무슨 사업을 하는지의 연속성을 조건으로 겁니다.

이 조건을 미리 알고 거래 구조를 짜면 결손금을 지킬 수 있지만, 계약 서명 뒤에 알게 되면 세무상 가치가 큰 결손금을 잃을 수 있습니다.

안내사항

본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.

AI 활용 및 투명성 안내

이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 호주 법인 결손금 규정은 ATO의 "How to claim a tax loss", "Keeping records for losses", Losses schedule 2026 instructions Part B와 ATO 법령 데이터베이스의 ITAA 1997 제165-12조·제165-211조 원문과 대조했습니다(2026-10-13 조회). 다단계 지분 구조에서의 추적(tracing) 규칙은 개별 검토가 필요해 일반론으로만 다뤘습니다.

핵심 요약

• 기본 원칙: 호주 회사는 결손금을 무기한 이월하고 원하는 시점에 쓸 수 있습니다. 단, 같은 과반 소유·지배를 유지해야 합니다.

• 소유권 연속성(COT): ITAA 1997 제165-12조는 결손 연도 시작부터 공제 연도 말까지 같은 사람들이 의결권·배당·자본분배 권리를 각각 50% 초과로 계속 보유할 것을 요구합니다.

• 사업 연속성(BCT): 소유·지배가 50% 이상 바뀌면 같은 사업 테스트(same business test) 또는 비슷한 사업 테스트(similar business test)를 충족해야 합니다. 비슷한 사업 테스트는 2015년 7월 1일 이후 개시 연도에 발생한 결손금에 적용됩니다.

• 사업 중단: 과반 소유가 바뀐 뒤 사업을 완전히 접으면 두 테스트 모두 실패합니다. 다만 규모 축소나 일시적 중단만으로는 실패하지 않습니다.

Q&A

Q1. 호주 결손금 이월, 기본 규정은 어떻게 되나요?

ATO는 "회사는 같은 과반 소유와 지배를 유지하는 한 결손금을 무기한 이월하고 원하는 때에 사용할 수 있다"고 안내합니다. 개인이 결손금을 처음 가능한 기회에 써야 하는 것과 달리, 회사는 사용 시점을 선택할 수 있다는 점이 특징입니다.

결손금은 회사 법인세 신고서의 해당 항목으로 공제하고, 결손금을 공제·적용·이전한 연도에는 손실 명세서(losses schedule) Part B에 소유권 연속성 충족 여부를 결손 연도별로 표시합니다. ATO의 2025–26 작성 안내는 같은 회사라도 결손 연도마다 테스트 결과가 다를 수 있다는 예시를 보여 줍니다. 예컨대 2022–23 연도 중 과반 소유 테스트를 통과하지 못했다면, 2022–23 및 그 이전 결손금은 통과하지 못한 것으로, 그 이후 결손금은 통과한 것으로 따로 표시합니다.

Q2. 소유권 연속성, 주주 변경은 어떻게 판단하나요?

ITAA 1997 제165-12조의 요건은 세 갈래입니다.

1. 의결권: 소유권 시험기간 내내 같은 사람들이 의결권의 50% 초과를 보유

2. 배당 권리: 같은 사람들이 배당받을 권리의 50% 초과를 보유

3. 자본분배 권리: 같은 사람들이 자본분배 권리의 50% 초과를 보유

여기서 소유권 시험기간은 결손이 발생한 연도의 시작부터 결손금을 공제하려는 연도의 끝까지입니다. 그래서 오래된 결손금일수록 시험기간이 길어지고 그사이 지분 변동이 있었는지 모두 따져야 합니다. 주식마다 권리가 다른 경우(우선주 등)는 Division 167의 특별 규칙이, 상장사 등 지분이 넓게 분산된 회사는 Division 166의 완화된 규칙이 적용됩니다.

한국 기업 관점에서 주의할 점은 이 테스트가 "사람들(persons)"의 보유를 기준으로 한다는 것입니다. 호주 자회사의 직접 주주가 한국 모회사로 그대로여도, 모회사 단계의 대규모 지분 변동이 호주 시험에 영향을 주는지는 Division 165의 추적 규칙으로 별도 확인해야 합니다.

Q3. 사업 변화, 같은 사업 테스트와 비슷한 사업 테스트는 어떻게 다른가요?

ATO는 소유·지배에 50% 이상 변동이 있으면 같은 사업 테스트 또는 비슷한 사업 테스트 중 하나를 충족해야 한다고 안내합니다. 두 테스트를 합쳐 사업 연속성 테스트(BCT)라고 부릅니다.

비슷한 사업 테스트(제165-211조)는 2015년 7월 1일 이후 개시 연도의 결손금에 적용되며, 변동 직전의 사업(이전 사업)과 현재 사업이 비슷한지를 다음 요소로 판단합니다.

• (a) 현재 사업에서 소득을 만드는 자산(영업권 포함)이 이전 사업에서도 쓰였는지

• (b) 현재 사업의 활동·운영이 이전 사업의 활동·운영과 같은지

• (c) 현재 사업과 이전 사업의 정체성

• (d) 변화가 이전 사업의 자산·제품·공정·서비스·마케팅·조직 방식의 개발이나 상업화에서 나온 것인지

다만 변동 시점 전에 비슷한 사업을 계속한 것처럼 보이려는 목적으로 새 사업을 시작하거나 새로운 종류의 거래를 했다면 테스트를 충족하지 못합니다(제165-211조 제3항). 같은 사업 테스트에 관한 ATO 해석은 TR 1999/9, 비슷한 사업 테스트는 LCR 2019/1에 정리돼 있습니다.

Q4. 사용 가능 범위, 사업을 줄이거나 멈추면 결손금이 사라지나요?

ATO 안내를 정리하면 다음과 같습니다.

• 과반 소유가 바뀐 회사가 사업을 완전히 접은 경우(사업을 중단하고 재개 의사가 없는 경우)에는 같은 사업·비슷한 사업 테스트를 모두 통과할 수 없어 결손금을 쓸 수 없습니다.

• 사업을 계속하는 회사가 규모를 줄였거나(활동이 최소한으로 줄거나 거의 중단된 경우 포함) 일시적 어려움이나 통제할 수 없는 사유로 일시 중단한 것만으로는 테스트에 실패하지 않습니다.

• 사업이 계속되는지는 비활동의 이유와 합리적 기간 안에 재개할 기대가 있는지를 함께 봅니다.

또 소득연도 중간에 소유·지배가 바뀌고 같은 사업이나 비슷한 사업을 유지하지 못하면, Subdivision 165-B에 따라 같은 연도 안에서 과세소득과 결손금을 나눠 계산해야 할 수 있습니다.

Q5. 결손금 증빙은 언제까지 보관해야 하나요?

ATO는 결손금을 이월해 나중 신고에 쓰는 경우 결손금이 전부 공제된 신고서의 검토 기간이 끝날 때까지 관련 기록을 보관해야 한다고 안내합니다(TD 2007/2). 무기한 이월이 가능하다는 것은 곧 오래된 결손 연도의 장부와 소유 구조 기록을 오래 보관해야 한다는 뜻입니다. 주주명부, 주식 권리 변동, 이사회 의사록, 사업 내용 변화(제품·고객·자산) 기록을 결손 연도별로 정리해 두는 것이 좋습니다.

가정 사례

(가정) 한국 콘텐츠 기업 I사는 호주 자회사 J사 지분 100%를 보유하고 있고, J사는 2021–22 연도부터 매년 결손이 나서 결손금이 쌓였습니다. 2026–27 연도에 현지 투자자가 신주를 인수해 J사 지분 60%를 갖게 됩니다. 투자 후 J사는 기존 교육 콘텐츠 사업을 유지하면서 같은 콘텐츠를 활용한 B2B 구독 서비스를 추가할 계획입니다.

• 소유권 연속성: 투자로 기존 주주(I사)의 지분이 40%로 떨어지므로, 같은 사람들이 50% 초과를 유지하지 못합니다. 투자 이전 결손금은 COT를 통과하지 못합니다.

• 사업 연속성: 결손금은 모두 2015년 7월 1일 이후 개시 연도 것이므로 비슷한 사업 테스트를 쓸 수 있습니다. 기존 콘텐츠 자산을 계속 쓰고, 새 구독 서비스가 기존 제품의 상업화에서 나왔다는 점은 (a)·(d) 요소에 유리합니다.

• 위험: 투자 직전에 테스트 통과를 위해 형식적으로 새 사업을 시작했다면 제165-211조 제3항에 걸릴 수 있습니다. 사업 계획과 변경 이유를 투자 이전부터 문서로 남겨야 합니다.

실무 체크포인트

1. 호주 자회사 결손금을 결손 연도별로 정리하고, 각 연도의 소유권 시험기간을 표시

2. 신주 발행·지분 양도·우선주 발행 등 권리 변동 내역을 연도별로 기록

3. 투자 유치나 합작 전, 의결권·배당·자본분배 권리 비율이 50%를 넘게 바뀌는지 계산

4. 변동이 예상되면 변동 직전 사업의 자산·활동·고객을 문서로 기록(BCT 대비)

5. 변동 후 사업 전환 계획이 비슷한 사업 요소(a)~(d)와 맞는지 점검

6. 결손금이 전부 공제될 때까지 장부와 소유 구조 기록 보관

대표님/CFO가 특히 주의할 부분

• 무기한 이월은 '조건부'입니다. 투자 유치·M&A 한 번으로 과거 결손금을 잃을 수 있습니다.

• 50% 기준은 세 가지 권리 각각입니다. 의결권만 유지해도 배당 권리가 크게 바뀌면 문제가 될 수 있습니다.

• 사업 전환은 기록으로 방어합니다. 비슷한 사업 테스트는 자산·활동·정체성·개발 경로를 보므로 변화의 이유를 남겨 두세요.

• 형식적 사업 추가는 역효과입니다. 테스트를 통과하려는 목적의 새 사업·새 거래는 명시적으로 배제됩니다.

결론 및 전문가 Tip

호주 결손금 이월은 기간 제한이 없지만, 소유권 연속성 → 사업 연속성의 두 관문을 통과해야 합니다. 한국 기업이 호주 자회사에 외부 지분을 받아들이거나 적자 법인을 인수할 계획이라면, 거래 전에 ① 결손 연도별 시험기간, ② 세 가지 권리의 50% 변동 여부, ③ 변동 후 사업 계획의 유사성 근거를 먼저 점검하세요. 한국·미국의 결손금 제도와 비교한 글을 함께 보시면 "기간"과 "지분 변동"이라는 두 축에서 나라별 차이가 분명해집니다.

창의회계법인 서비스 안내

창의회계법인은 호주 자회사의 결손금을 결손 연도별로 정리하고, 투자 유치·지분 양도·인수 거래 전에 소유권 연속성과 사업 연속성 테스트 충족 가능성을 시뮬레이션해 드립니다. 필요 시 거래 구조 대안과 보관 기록 목록도 함께 설계합니다.

참고 출처 요약

• 호주 국세청(ATO), How to claim a tax loss(회사 결손금 무기한 이월, 50% 변동, 같은·비슷한 사업 테스트, 사업 중단 사례) — https://www.ato.gov.au/businesses-and-organisations/income-deductions-and-concessions/losses/losses/how-to-claim-a-tax-loss (2026-10-13 조회)

• 호주 국세청(ATO), Keeping records for losses(TD 2007/2) — https://www.ato.gov.au/businesses-and-organisations/income-deductions-and-concessions/losses/losses/keeping-records-for-losses (2026-10-13 조회)

• 호주 국세청(ATO), Losses schedule 2026 instructions Part B — https://www.ato.gov.au/forms-and-instructions/losses-schedule-2026-instructions/instructions-to-complete-the-losses-schedule-2026/part-b-ownership-and-business-continuity-test (2026-10-13 조회)

• ITAA 1997 제165-12조(소유권 연속성) — https://www.ato.gov.au/law/view/document?docid=PAC/19970038/165-12 (2026-10-13 조회)

• ITAA 1997 제165-211조(비슷한 사업 테스트) — https://www.ato.gov.au/law/view/document?docid=PAC/19970038/165-211 (2026-10-13 조회)

• (비교) 국가법령정보센터, 한국 「법인세법」 제13조 — https://www.law.go.kr/법령/법인세법 / 중국 「기업소득세법」 제18조 — https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5193018/content.html (2026-10-13 조회)

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