"설립 대행사가 준 델라웨어 주소가 있는데, 이걸 회사 주소로 쓰면 되나요?", "registered agent가 있으니 미국에 사무실이 있는 것 아닌가요?" 델라웨어 법인 설립 직후 대표님들이 자주 하시는 질문입니다.
registered agent는 회사가 소송 서류와 주정부 통지를 확실히 받을 수 있도록 주법이 요구하는 연락 창구입니다. 영업을 하는 곳도, 경영진이 일하는 곳도 아닙니다. 이 차이를 놓치면 중요한 서류가 엉뚱한 곳에 쌓이거나, 반대로 실제로 영업하는 주의 등록·신고를 빠뜨리게 됩니다.
안내사항
본 글은 해외 진출과 관련한 일반 정보 제공을 목적으로 작성되었습니다. 세무·법률 자문이 아니며, 진출 국가, 거래 구조, 소득 종류, 적용 연도 등에 따라 결론이 달라질 수 있습니다. 실제 의사결정 전에는 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가와 개별 사실관계를 확인하시기 바랍니다.
이 글은 AI 도구의 도움을 받아 초안을 작성했습니다. 델라웨어 일반회사법(DGCL) 제102조·제131조·제132조·제136조는 델라웨어 법령 사이트(delcode.delaware.gov) 현행 본문과, 설립·연차보고 안내는 델라웨어 회사국(Division of Corporations) 페이지와, 캘리포니아 회사법 제191조·제2105조는 캘리포니아 의회 법령정보(leginfo) 본문과, EIN 신청서 주소란은 IRS Form SS-4 작성 안내와, 고정사업장 정의는 IRS가 공개한 한미 조세조약 원문과 대조했습니다(모두 2026-10-16 조회). 등록대리인 수수료처럼 업체마다 다른 금액은 다루지 않았습니다.
델라웨어 법인은 주 안에 registered office와 registered agent를 반드시 유지해야 합니다. 등록사무소는 회사의 사업장일 수도 있지만 그럴 필요는 없습니다(DGCL 제131조 (a)).
registered agent의 핵심 업무는 송달 서류·회사 앞 통지를 접수해 회사에 전달하고, 연차보고 안내를 회사에 전달하는 것입니다(제132조 (b)).
등록대리인은 가상 오피스나 우편 전달 서비스만으로 업무를 할 수 없습니다(제132조 (b)(2)). 다만 이는 대리인의 요건이지, 회사가 델라웨어에서 사업을 한다는 뜻이 아닙니다.
세무·영업의 실체는 실제로 거래하고 사람이 일하는 곳에서 판단합니다. 캘리포니아에서 영업하면 델라웨어 대리인과 별도로 캘리포니아에 송달대리인을 지정해 등록해야 합니다.
IRS 서식은 우편 주소와 실제 소재지(street address)를 따로 적게 합니다. 등록대리인 주소를 무심코 쓰면 IRS 우편이 대리인에게 가게 됩니다.
델라웨어 일반회사법 제132조 (a)는 모든 회사가 델라웨어 안에 registered agent를 두도록 하고, 될 수 있는 자로 ① 회사 자신, ② 델라웨어 거주 개인, ③ 델라웨어 법인·파트너십·LLC 등, ④ 델라웨어에서 영업 허가를 받은 외국 법인 등을 듭니다. 델라웨어 회사국 안내도 "사업체가 델라웨어에 물리적으로 있으면 스스로 대리인이 될 수 있다"고 설명합니다. 한국 기업 대부분은 델라웨어에 사무실이 없으니 전문 대리인 회사를 씁니다.
제132조 (b)(1)이 정한 대리인의 의무는 다음과 같습니다.
송달을 받을 수 있도록 델라웨어 안에 통상 열려 있는 사무소를 유지(개인이면 지정 장소에 상주)
회사 앞 송달 서류와 기타 통지를 접수해 회사에 전달
제502조의 연차보고(annual report) 안내를 회사에 전달
회사 연락 담당자 신원 확인에 관한 주 규정 준수
또 제132조 (d)에 따라 회사는 대리인에게 연락 담당자(자연인)의 이름·업무 주소·전화번호를 알려 주고 갱신해야 합니다. 이 정보를 주지 않으면 대리인이 사임할 수 있습니다. 대리인과의 연락이 끊기는 순간 회사는 소송·주정부 통지를 놓치게 됩니다.
DGCL 제131조는 두 개념을 명확히 나눕니다.
(a) 모든 회사는 델라웨어에 registered office를 두어야 하며, 이는 회사의 사업장일 수도 있지만 반드시 그럴 필요는 없다.
(b) registered office는 송달을 받도록 지정된 registered agent의 주소를 뜻한다.
(c) 서류에 적는 주소는 도로명·번지·시·카운티·우편번호를 포함해야 한다.
설립증서(certificate of incorporation)에도 이 등록사무소 주소와 대리인 이름이 반드시 들어갑니다(제102조 (a)(2)). 그래서 등기 서류만 보면 델라웨어 주소가 회사 주소처럼 보입니다. 하지만 법률상 의미는 "송달 받는 곳"에 그칩니다.
흥미로운 점도 있습니다. 델라웨어 회사국은 대리인 목록 페이지에서 "등록대리인은 델라웨어 주가 규제하지 않는다"고 밝히고, 대리인 선정에 대한 주의 의무는 이용자에게 있다고 안내합니다. 선정한 대리인은 서류 제출 전에 지정에 동의해야 합니다.
IRS 서식 EIN 신청서(Form SS-4)는 주소란을 둘로 나눕니다. 4a–4b란은 회사 우편물을 받을 우편 주소, 5a–5b란은 우편 주소와 다를 때만 쓰는 실제 소재지 주소이며, 5a–5b란에는 사서함(P.O. box)을 쓸 수 없습니다. 이후 주소나 책임자(responsible party)가 바뀌면 Form 8822-B로 신고하고, 책임자 변경은 60일 안에 IRS에 알려야 합니다. 등록대리인 주소를 우편 주소로 쓰면 IRS 통지가 대리인을 거쳐 늦게 도착하거나, 대리인 계약 범위 밖이라 전달되지 않을 수 있습니다.
델라웨어 연차보고·프랜차이즈세 델라웨어 회사국은 연차보고와 프랜차이즈세 안내를 매년 12월 모든 등록대리인에게 보내고, 세금과 연차보고는 3월 1일까지 도착해야 한다고 안내합니다. 즉 이 통지는 대리인 경유가 정상 경로입니다. 한편 법원이 어떤 대리인의 업무를 금지하면, 주정부는 프랜차이즈세 보고서에 적힌 주된 사업장(principal place of business) 주소로 회사에 통지하고, 통지 후 30일 안에 새 대리인을 지정하지 않은 델라웨어 법인은 설립인가(charter)를 상실합니다(제132조 (f)(4)). 등록대리인 주소와 주된 사업장 주소가 별개로 관리된다는 것을 보여 주는 조항입니다. 대리인이 스스로 사임하는 경우도 사임 증명서 제출 후 30일 안에 새 대리인을 지정하지 않으면 같은 결과가 됩니다(제136조 (b)).
그렇지 않습니다. 영업·세무 실체는 실제 활동으로 판단합니다.
캘리포니아를 예로 들면, 회사법 제2105조 (a)는 외국 법인(델라웨어 법인 포함)이 캘리포니아에서 intrastate business를 하려면 먼저 자격증명(certificate of qualification)을 받도록 하고, 신청서에 ① 주된 사무소 주소, ② 캘리포니아 내 주된 사무소 주소(있는 경우), ③ 우편 주소, ④ 캘리포니아 안의 송달대리인 이름을 적게 합니다. 델라웨어 대리인이 있어도 캘리포니아용 대리인은 따로 필요하다는 뜻입니다.
캘리포니아 FTB는 캘리포니아 안에서 이익을 목적으로 거래하거나, 캘리포니아에서 설립됐거나 상업적 본거지(commercial domicile)가 있으면 "doing business"로 봅니다. 등록 여부와 관계없이 캘리포니아에서 사업하는 외국 법인은 프랜차이즈세 대상이고, 캘리포니아에 법인이 있거나 등록했거나 사업하는 회사는 최소 프랜차이즈세 800달러를 내야 합니다.
반대로 회사법 제191조 (c)는 소송 수행, 이사회·주주총회 개최, 은행 계좌 유지 같은 활동만으로는 intrastate business로 보지 않는다고 정합니다. 결국 "어디서 반복적으로 거래하느냐"가 기준이고, 대리인 주소는 이 판단에서 기준이 되지 않습니다.
한국 본사 입장에서 미국 고정사업장(PE)을 볼 때도 같은 논리입니다. 한미 조세조약 제9조 (1)은 고정사업장을 "거주자가 산업상·상업상 활동을 수행하는 고정된 사업장소"로 정의하고 지점·사무소·공장 등을 예로 듭니다. 송달 서류를 받아 전달만 하는 대리인 주소는 한국 회사가 사업을 수행하는 장소와는 성격이 다르지만, PE 판단은 실제 인력·계약 활동을 함께 보므로 개별 사실관계로 확인해야 합니다.
중요 통지 지연: 대리인은 송달·주정부 통지 전달이 기본 업무입니다. 일반 우편·고객 서신·은행 우편까지 처리해 주는지는 계약에 따라 다릅니다.
실제 영업지 등록 누락: "델라웨어 주소가 있으니 됐다"고 생각해 실제 직원·고객이 있는 주의 외국 법인 등록과 신고를 놓치기 쉽습니다.
자료 불일치: IRS 서식의 우편·소재지, 주정부 보고서의 주된 사업장, 은행 KYC 주소가 서로 다르면 확인 요청이 늘어납니다.
| 구분 | registered office·agent | 우편 주소 | 실제 사업장(principal place of business) |
|---|---|---|---|
| 법적 역할 | 송달·주정부 통지 접수와 전달 | 회사 서신 수령 | 경영·영업이 실제로 이뤄지는 곳 |
| 근거 | DGCL 제131조·제132조 | IRS Form SS-4 4a–4b란 | SS-4 5a–5b란, DGCL 제132조 (f)(4) |
| 설립증서 기재 | 필수(제102조 (a)(2)) | 해당 없음 | 해당 없음 |
| 사업장 여부 | 사업장일 필요 없음 | 무관 | 사업장 그 자체 |
| 다른 주에서 영업 시 | 그 주 송달대리인 별도 지정(캘리포니아 제2105조) | 갱신 필요 시 Form 8822-B | 그 주 등록·신고 판단 기준 |
(가정) 한국 B2B 소프트웨어 기업이 델라웨어에 자회사 C사를 세우고, 설립 대행사의 등록대리인을 지정했습니다. 영업 담당 직원 2명은 캘리포니아 재택 사무실에서 일하며 현지 고객과 계약을 반복해서 맺습니다.
C사의 등록사무소는 델라웨어지만, 반복 거래가 캘리포니아에서 이뤄지므로 캘리포니아 외국 법인 등록(송달대리인 별도 지정)과 FTB 신고 의무를 함께 검토해야 합니다.
EIN 신청 때 우편 주소는 실제로 서신을 확인할 수 있는 곳으로 정하고, 소재지 주소는 실제 업무 장소를 적는 것이 안전합니다.
델라웨어 연차보고 안내는 12월에 대리인에게 오므로, 대리인과 연락 담당자 정보를 최신으로 유지해 3월 1일 기한을 놓치지 않도록 합니다.
등록대리인 계약에 전달 범위(송달만인지, 일반 우편 스캔 포함인지)와 전달 방식 확인
대리인에게 연락 담당자(자연인) 이름·주소·전화번호를 제출하고 담당자 변경 시 갱신
IRS·주정부·은행 서류의 우편 주소와 소재지 주소 기준을 사내에서 통일
직원·고객·계약 체결이 있는 주를 연 1회 점검해 외국 법인 등록 필요 여부 확인
델라웨어 연차보고·프랜차이즈세 기한(3월 1일)을 회계 일정에 등록
주소·책임자 변경 시 Form 8822-B 제출 여부 점검(책임자 변경은 60일 이내)
registered agent 주소는 미국 본사 주소가 아닙니다. 투자 계약서나 홈페이지에 본사로 표기하기 전에 실제 경영 장소를 정리하세요.
대리인이 있다고 그 주에서 사업하는 것도, 다른 주 등록이 면제되는 것도 아닙니다. 실제 활동이 있는 주가 기준입니다.
대리인이 사임한 뒤 30일 안에 새 대리인을 지정하지 않으면 델라웨어 법인은 설립인가를 잃습니다. 대리인 계약 연장과 연락처 관리를 한 사람에게 맡겨 두세요.
registered agent는 미국 법인의 "공식 우편함"이지 "사무실"이 아닙니다. 설립 직후 ① 송달 주소(대리인), ② 우편 주소, ③ 실제 사업장 세 가지를 표로 정리해 두면, IRS 서식·주정부 보고서·은행 KYC에 일관된 정보를 줄 수 있고, 실제 영업하는 주의 등록·신고도 제때 챙길 수 있습니다. 주소 세 개를 구분하는 것이 미국 법인 운영의 첫 단추입니다.
창의회계법인은 델라웨어 법인을 세운 한국 기업에 주소·연락 체계(등록대리인, 우편, 실제 사업장) 정리표를 만들어 드리고, 직원·고객이 있는 주의 외국 법인 등록과 주 세금 신고 필요 여부를 함께 점검해 드립니다. 델라웨어 연차보고·프랜차이즈세 일정도 한국 결산 일정과 맞춰 관리해 드립니다.
Delaware Code Title 8, Chapter 1, Subchapter III(§131·§132·§136) — https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc03/index.html (2026-10-16 조회)
Delaware Code Title 8, Chapter 1, Subchapter I(§102) — https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc01/index.html (2026-10-16 조회)
Delaware Division of Corporations, How to Form a New Business Entity — https://corp.delaware.gov/howtoform/ (2026-10-16 조회)
Delaware Division of Corporations, Registered Agents — https://corp.delaware.gov/agents/ (2026-10-16 조회)
캘리포니아 Corporations Code 제191조·제2105조 — https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/codes_displaySection.xhtml?lawCode=CORP§ionNum=2105 (2026-10-16 조회)
캘리포니아 FTB, Doing business in California / Corporations — https://www.ftb.ca.gov/file/business/doing-business-in-california.html (2026-10-16 조회)
미국 IRS, Instructions for Form SS-4 — https://www.irs.gov/instructions/iss4 (2026-10-16 조회)
미국 IRS, Korea Income Tax Treaty(1976) 제9조 — https://www.irs.gov/pub/irs-trty/korea.pdf (2026-10-16 조회)
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